Четвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009




Скачать 137.02 Kb.
НазваниеЧетвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009
Дата конвертации05.09.2012
Размер137.02 Kb.
ТипДокументы
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 30 апреля 2010 г. по делу N А19-24933/2009


Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2010 года


Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2010 года


Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего судьи Куклина О.А.,


судей Ошировой Л.В. и Даровских К.Н.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шагиновой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной

ответственностью "ЮТэйр-лизинг" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 февраля

2010 года по делу N А19-24933/2009 по иску закрытого акционерного общества "ИркутскАВИАпром",

общества с ограниченной ответственностью "Исттрэвэл" к обществу с ограниченной

ответственностью "Киренск-авиа", обществу с ограниченной ответственностью "ЮТэйр-Лизинг",

открытому акционерному обществу "Авиакомпания "ЮТэйр" о признании недействительными

решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Киренск-авиа" от

20.10.2009 (суд первой инстанции: судья Кшановская Е.А.),


при участии в судебном заседании:


от ООО "Киренск-авиа" - Кутасина В.И., представителя по доверенности от 01.10.2009,


установил:


Закрытое акционерное общество "ИркутскАВИАпром" и общество с ограниченной

ответственностью "Исттрэвэл" обратились в Арбитражный суд Иркутской области с иском о

признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной

ответственностью "Киренск-авиа" от 20 октября 2009 года по вопросам N 1 - 8 повестки дня.


Из материалов дела следует, что ООО "Киренск-авиа" было учреждено решением

наблюдательного совета ООО "ЮТэйр-Лизинг" от 27.02.2007.


По условиям договоров купли-продажи от 19.11.2007 истцы приобрели у ООО "ЮТэйр-Лизинг"

по 25% доли в уставном капитале ООО "Киренск-авиа". 21.01.2008 ООО "Исттрэвэл" и ЗАО

"ИркутскАВИАпром" в ООО "Киренск-авиа" были направлены уведомления о приобретении долей,

которые были получены ООО "Киренск-авиа" 30.01.2008.


Согласно уведомлению председателя наблюдательного совета ООО "Киренск-авиа" от

09.10.2009 на 20 октября 2009 года было назначено проведение в очной форме очередного общего

собрания участников общества.


19.10.2009 директору ООО "Киренск-авиа" были вручены уведомления ЗАО


Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей Приладожья, Поморья и Прионежья – www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд.


"ИркутскАВИАпром" и ООО "Исттрэвэл", в которых последние просили учесть, что общества по

вопросам повестки дня очередного общего собрания участников ООО "Киренск-авиа", назначенного

на 20.10.2009, голосуют "против"; договоры доверительного управления N 289/08УД от 11.04.2008 и

N 226/08УД от 11.04.2008 являются незаключенными в силу не согласования существенных условий.


20.10.2009 в г. Сургуте было проведено очередное общее собрание участников ООО "Киренск-

авиа", на повестку дня которого были поставлены следующие вопросы: об избрании

председательствующего на очередном общем собрании участников общества, об избрании секретаря

очередного общего собрания участников общества; о рассмотрении заключений ревизора общества;

об утверждении годового отчета, годового бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках

общества за 2008 год; о распределении чистой прибыли общества за 2008 год; о назначении

директора общества; об избрании членов наблюдательного совета общества; об избрании ревизора

общества; о назначении аудиторской проверки, об утверждении аудитора на 2009 год и определении

размера оплаты его услуг.


Согласно протоколу очередного общего собрания участников ООО "Киренск-авиа" в собрании

принимали участие: представитель от ООО "ЮТэйр-Лизинг" - 50% голосов, ЗАО от

"ИркутскАВИАпром" и ООО "Исттрэвэл" по 25% голосов в лице Кравченко Владислава

Александровича - первого заместителя генерального директора - коммерческого директора ОАО

"Авиакомпания "ЮТэйр" - доверительного управляющего долей ЗАО "ИркутскАВИАпром" и ООО

"Исттрэвэл", действующего на основании доверенности.


На собрании были приняты следующие решения:


- избрать председательствующим на очередном общем собрании участников общества

Ильменского Андрея Олеговича, избрать секретарем очередного общего собрания участников

Рахимову Гульнару Вильевну;


- принять информацию, представленную наблюдательным советом, ревизором общества к

сведению. Признать результаты деятельности Сафонова С.Н. в должности директора общества

неудовлетворительными;


- принять годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках общества

за 2008 год к сведению;


- руководствуясь договорами доверительного управления N 226/08 УД от 11.04.2008, N 289/08

УД от 11.04.2008, решение по вопросу о распределении чистой прибыли общества за 2008 год не

принимать, вопрос по существу не рассматривать;


- назначить директором общества Смирнова Евгения Ефимовича сроком на 2 года, до момента

проведения очередного общего собрания участников общества в год, когда истекают полномочия

действующего директора общества;


- избрать в наблюдательный совет общества на срок до момента избрания следующим

очередным общим собранием участников нового состава наблюдательного совета общества:

Виноградова Алексея Львовича, Акста Андрея Филипповича, Смирнова Евгения Ефимовича;


- избрать ревизором общества на срок 2 года Булдыреву Елену Владимировну начальника отдела

внутреннего аудита ОАО "Авиакомпания "ЮТэйр";


- назначить аудиторскую проверку ведения бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности

общества за 2009 год. Утвердить в качестве аудитора общества на 2009 год ЗАО "АНТ "Аудит".

Определить размер оплаты услуг ЗАО "АНТ "Аудит" за проведение проверки ведения бухгалтерского

учета и бухгалтерской отчетности общества за 2009 год в сумме не более 120 000 руб. без НДС, без

учета командировочных расходов.


Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей Приладожья, Поморья и Прионежья – www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд.


Истцы, обращаясь в суд с настоящим иском указали, что общее собрание участников ООО

"Киренск-авиа" не состоялось, по причине того, что истцы, обладающие в совокупности 50% доли

уставного капитала общества, участие в собрании не принимали.


Ответчики ООО "ЮТэйр-Лизинг" и ОАО "Авиакомпания "ЮТэйр" исковые требования не

признали, указав, что оспариваемое собрание проведено в соответствии с требованиями

Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", кворум на собрании имелся,

участники присутствовали в полном составе, интересы истцов представлял доверительный

управляющий - ОАО "Авиакомпания "ЮТэйр" на основании договоров доверительного управления

N 226/08 УД от 11.04.2008 и N 289/08 УД от 11.04.2008. Считают, что истцами не доказано, что

принятые на собрании решения нарушили их права как участников общества.


Истцы считают договоры доверительного управления не заключенными, поскольку сторонами

не был принят бизнес-план ООО "Киренск-авиа". Кроме того, указали, что на момент подписания

договоров доверительного управления N 226/08 УД от 11.04.2008 и N 289/08 УД от 11.04.2008 истцы

не являлись участниками ООО "Киренск-авиа", поскольку договоры купли-продажи долей в

уставном капитале ООО "Киренск-авиа" были заключены 19.11.2007.


ООО "Киренск-авиа" не возражало против удовлетворения иска.


Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 февраля 2010 года исковые требования

удовлетворены.


Не согласившись с решением суда, ООО "ЮТэйр-Лизинг" обратилось в суд с апелляционной

жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении

исковых требований. Ответчик указал, что, удовлетворяя требования истцов, суд не принял во

внимание доводы ответчиков о том, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО

"Киренск-авиа" являются недействительными, поскольку в нарушение требований пунктов 22.1,

23.1.6 устава ООО "ЮТэйр-лизинг" решение о продаже доли в уставном капитале ООО "Киренск-

авиа" наблюдательным советом общества не принималось. Переданные истцам доли не были

оплачены.


Представители истцов и ответчиков-2 и -3 в судебное заседание не явились, о времени и месте

судебного заседания уведомлены надлежащим образом.


Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие

представителей истцов и ответчиков-2 и -3, надлежащим образом извещенных о времени и месте

судебного заседания.


Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации.


Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального

и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.


Как указано выше, истцы стали собственниками долей в уставном капитале ООО "Киренск-

авиа" по условиям договоров купли-продажи от 19.11.2007, купив у ООО "ЮТэйр-Лизинг" по 25%

доли. 21.01.2008 ООО "Исттрэвэл" и ЗАО "ИркутскАВИАпром" в ООО "Киренск-авиа" были

направлены уведомления о приобретении долей, которые были получены ООО "Киренск-авиа"

30.01.2008.


С 30.01.2008 истцы имеют право участвовать в общих собраниях участников ООО "Киренск-

авиа" и голосовать по вопросам повестки дня.


Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей Приладожья, Поморья и Прионежья – www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд.


Доводы заявителя жалобы о том, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО

"Киренск-авиа" являются недействительными, поскольку в нарушение требований пунктов 22.1,

23.1.6 устава ООО "ЮТэйр-лизинг" решение о продаже доли в уставном капитале ООО "Киренск-

авиа" наблюдательным советом общества не принималось, переданные истцам доли не были

оплачены, не влияют на выводы суда.


В связи с возможным нарушением порядка реализации имущества ООО "ЮТэйр-лизинг"

договоры купли-продажи между ним и истцами могут быть признаны недействительными как

оспоримые сделки только по решению суда. В настоящее время таких решений не существует.


Неоплата доли может явиться основанием для взыскания задолженности, но

недействительность договоров также не влечет.


Таким образом, истцы имели право участвовать в общем собрании участников общества с

ограниченной ответственностью "Киренск-авиа" от 20 октября 2009 года и голосовать по вопросам

повестки дня.


Из материалов дела судом установлено, что согласно протоколу общего собрания участников

общества с ограниченной ответственностью "Киренск-авиа" от 20 октября 2009 года на данном

собрании интересы истцов представлял доверительный управляющий - ОАО "Авиакомпания

"ЮТэйр" на основании договоров доверительного управления N 226/08 УД от 11.04.2008 и N 289/08

УД от 11.04.2008.


Исследовав указанные договоры, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда

первой инстанции: договоры доверительного управления N 226/08 УД от 11.04.2008 и N 289/08 УД

от 11.04.2008 не вступили в силу; полномочия доверительному управляющему не передавались.


Во-первых, вступление договоров в силу в пункте 1.6 стороны связали с утверждением всеми

участниками ООО "Киренск-авиа" бизнес-плана на соответствующий год. Поскольку бизнес-план

согласован не был, договоры N 226/08 УД и N 289/08 УД в силу не вступили.


Во-вторых, согласно пунктам 3.3.1 договоров от учредителя доверительного управления

требовалось в течение 10 дней с момента вступления договора в силу передать доверительному

управляющему имущество (доли в уставном капитале ООО "Киренск-авиа"). Поскольку такая

передача не состоялась, доверительный управляющий никаких полномочий по договорам N 226/08

УД и N 289/08 УД от истцов не получил.


Таким образом, истцы в общем собрании участников общества с ограниченной

ответственностью "Киренск-авиа" от 20 октября 2009 года не участвовали.


В отсутствие истцов общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью

"Киренск-авиа" от 20 октября 2009 года было неправомочным, а все принятые на нем решения -

недействительны.


Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Оснований для его отмены не усматривается.


Руководствуясь статьей 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации, суд


постановил:


Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей Приладожья, Поморья и Прионежья – www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд.


Решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 февраля 2010 года по делу N А19-

24933/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.


Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-

Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.


Председательствующий:


О.А.КУКЛИН


Судьи:


Л.В.ОШИРОВА


К.Н.ДАРОВСКИХ


Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей Приладожья, Поморья и Прионежья – www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд.


Похожие:

Четвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009 iconЧетвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009
Ооо "Киренск-авиа" Кутасина В. И., представителя по доверенности от 01. 10. 2009
Четвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009 iconТринадцатый арбитражный апелляционный суд постановление от 27 апреля 2010 г по делу n а21-7667/2009
Ап-1455/2010 общества с ограниченной ответственностью "Автотор-энерго" на решение
Четвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009 iconШестнадцатый арбитражный апелляционный суд постановление от 1 февраля 2010 г. N 16ап-3049/09
Ставропольского края от 05. 10. 2009 г по делу n а63-4835/09-С4-9 по заявлению открытого
Четвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009 iconНа решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07. 11. 2008 г по делу n а32-6875/2007
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановление от 6 апреля 2009 г. N 15ап-9046/2008
Четвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009 iconФедеральный арбитражный суд северо-кавказского округа постановление от 6 апреля 2010 г по делу n а32-9068/2009-4/278
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего
Четвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009 iconВосьмой арбитражный апелляционный суд постановление от 12 июля 2010 г по делу n а46-799/2010
Солодкевич И. М., принятое по заявлению Федерального государственного унитарного
Четвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009 iconПятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановление от 23 июля 2009 г. N 15ап-2989/2009
Арбитражный суд Краснодарского края с иском к федеральному государственному унитарному
Четвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009 iconТринадцатый арбитражный апелляционный суд постановление от 25 мая 2010 г по делу n а56-25288/2004
Ленинградской области от 19. 01. 2010 года по делу n а56-25288/2004 (судья Л. М. Калинина)
Четвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009 iconТринадцатый арбитражный апелляционный суд постановление от 25 мая 2010 г по делу n а56-25288/2004
Ленинградской области от 19. 01. 2010 года по делу n а56-25288/2004 (судья Л. М. Калинина)
Четвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009 iconДевятый арбитражный апелляционный суд постановление по проверке законности и обоснованности решений арбитражных судов, не вступивших в законную силу
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Ж., судей В., Л
Разместите кнопку на своём сайте:
Бизнес-планы


База данных защищена авторским правом ©bus.znate.ru 2012
обратиться к администрации
Бизнес-планы
Главная страница