Четвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009




Скачать 33.38 Kb.
PDF просмотр
НазваниеЧетвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009
Дата конвертации05.09.2012
Размер33.38 Kb.
ТипДокументы
 
 
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 
 
ПОСТАНОВЛЕНИЕ от 30 апреля 2010 г. по делу N А19-24933/2009 
 
 
Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2010 года 
 
 
Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2010 года 
 
 
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: 
 
 
председательствующего судьи Куклина О.А., 
 
 
судей Ошировой Л.В. и Даровских К.Н., 
 
 
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шагиновой М.А., 
 
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной 
 
ответственностью "ЮТэйр-лизинг" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 февраля 
 
2010 года по делу N А19-24933/2009 по иску закрытого акционерного общества "ИркутскАВИАпром", 
 
общества с ограниченной ответственностью "Исттрэвэл" к обществу с ограниченной 
 
ответственностью "Киренск-авиа", обществу с ограниченной ответственностью "ЮТэйр-Лизинг", 
 
открытому акционерному обществу "Авиакомпания "ЮТэйр" о признании недействительными 
 
решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Киренск-авиа" от 
 
20.10.2009 (суд первой инстанции: судья Кшановская Е.А.), 
 
 
при участии в судебном заседании: 
 
 
от ООО "Киренск-авиа" - Кутасина В.И., представителя по доверенности от 01.10.2009, 
 
 
установил: 
 
 
Закрытое акционерное общество "ИркутскАВИАпром" и общество с ограниченной 
 
ответственностью "Исттрэвэл" обратились в Арбитражный суд Иркутской области с иском о 
 
признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной 
 
ответственностью "Киренск-авиа" от 20 октября 2009 года по вопросам N 1 - 8 повестки дня. 
 
 
Из материалов дела следует, что ООО "Киренск-авиа" было учреждено решением 
 
наблюдательного совета ООО "ЮТэйр-Лизинг" от 27.02.2007. 
 
 
По условиям договоров купли-продажи от 19.11.2007 истцы приобрели у ООО "ЮТэйр-Лизинг" 
 
по 25% доли в уставном капитале ООО "Киренск-авиа". 21.01.2008 ООО "Исттрэвэл" и ЗАО 
 
"ИркутскАВИАпром" в ООО "Киренск-авиа" были направлены уведомления о приобретении долей, 
 
которые были получены ООО "Киренск-авиа" 30.01.2008. 
 
 
Согласно уведомлению председателя наблюдательного совета ООО "Киренск-авиа" от 
 
09.10.2009 на 20 октября 2009 года было назначено проведение в очной форме очередного общего 
 
собрания участников общества. 
 
 
19.10.2009 директору ООО "Киренск-авиа" были вручены уведомления ЗАО 
 
 
Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей
 
Приладожья, Поморья и Прионежья –    www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд. 

 
 
"ИркутскАВИАпром" и ООО "Исттрэвэл", в которых последние просили учесть, что общества по 
 
вопросам повестки дня очередного общего собрания участников ООО "Киренск-авиа", назначенного 
 
на 20.10.2009, голосуют "против"; договоры доверительного управления N 289/08УД от 11.04.2008 и 
 
N 226/08УД от 11.04.2008 являются незаключенными в силу не согласования существенных условий. 
 
 
20.10.2009 в г. Сургуте было проведено очередное общее собрание участников ООО "Киренск- 
 
авиа", на повестку дня которого были поставлены следующие вопросы: об избрании 
 
председательствующего на очередном общем собрании участников общества, об избрании секретаря 
 
очередного общего собрания участников общества; о рассмотрении заключений ревизора общества; 
 
об утверждении годового отчета, годового бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках 
 
общества за 2008 год; о распределении чистой прибыли общества за 2008 год; о назначении 
 
директора общества; об избрании членов наблюдательного совета общества; об избрании ревизора 
 
общества; о назначении аудиторской проверки, об утверждении аудитора на 2009 год и определении 
 
размера оплаты его услуг. 
 
 
Согласно протоколу очередного общего собрания участников ООО "Киренск-авиа" в собрании 
 
принимали участие: представитель от ООО "ЮТэйр-Лизинг" - 50% голосов, ЗАО от 
 
"ИркутскАВИАпром" и ООО "Исттрэвэл" по 25% голосов в лице Кравченко Владислава 
 
Александровича - первого заместителя генерального директора - коммерческого директора ОАО 
 
"Авиакомпания "ЮТэйр" - доверительного управляющего долей ЗАО "ИркутскАВИАпром" и ООО 
 
"Исттрэвэл", действующего на основании доверенности. 
 
 
На собрании были приняты следующие решения: 
 
 
- избрать председательствующим на очередном общем собрании участников общества 
 
Ильменского Андрея Олеговича, избрать секретарем очередного общего собрания участников 
 
Рахимову Гульнару Вильевну; 
 
 
- принять информацию, представленную наблюдательным советом, ревизором общества к 
 
сведению. Признать результаты деятельности Сафонова С.Н. в должности директора общества 
 
неудовлетворительными; 
 
 
- принять годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках общества 
 
за 2008 год к сведению; 
 
 
- руководствуясь договорами доверительного управления N 226/08 УД от 11.04.2008, N 289/08 
 
УД от 11.04.2008, решение по вопросу о распределении чистой прибыли общества за 2008 год не 
 
принимать, вопрос по существу не рассматривать; 
 
 
- назначить директором общества Смирнова Евгения Ефимовича сроком на 2 года, до момента 
 
проведения очередного общего собрания участников общества в год, когда истекают полномочия 
 
действующего директора общества; 
 
 
- избрать в наблюдательный совет общества на срок до момента избрания следующим 
 
очередным общим собранием участников нового состава наблюдательного совета общества: 
 
Виноградова Алексея Львовича, Акста Андрея Филипповича, Смирнова Евгения Ефимовича; 
 
 
- избрать ревизором общества на срок 2 года Булдыреву Елену Владимировну начальника отдела 
 
внутреннего аудита ОАО "Авиакомпания "ЮТэйр"; 
 
 
- назначить аудиторскую проверку ведения бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности 
 
общества за 2009 год. Утвердить в качестве аудитора общества на 2009 год ЗАО "АНТ "Аудит". 
 
Определить размер оплаты услуг ЗАО "АНТ "Аудит" за проведение проверки ведения бухгалтерского 
 
учета и бухгалтерской отчетности общества за 2009 год в сумме не более 120 000 руб. без НДС, без 
 
учета командировочных расходов. 
 
 
Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей
 
Приладожья, Поморья и Прионежья –    www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд. 

 
 
Истцы, обращаясь в суд с настоящим иском указали, что общее собрание участников ООО 
 
"Киренск-авиа" не состоялось, по причине того, что истцы, обладающие в совокупности 50% доли 
 
уставного капитала общества, участие в собрании не принимали. 
 
 
Ответчики ООО "ЮТэйр-Лизинг" и ОАО "Авиакомпания "ЮТэйр" исковые требования не 
 
признали, указав, что оспариваемое собрание проведено в соответствии с требованиями 
 
Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", кворум на собрании имелся, 
 
участники присутствовали в полном составе, интересы истцов представлял доверительный 
 
управляющий - ОАО "Авиакомпания "ЮТэйр" на основании договоров доверительного управления 
 
N 226/08 УД от 11.04.2008 и N 289/08 УД от 11.04.2008. Считают, что истцами не доказано, что 
 
принятые на собрании решения нарушили их права как участников общества. 
 
 
Истцы считают договоры доверительного управления не заключенными, поскольку сторонами 
 
не был принят бизнес-план ООО "Киренск-авиа". Кроме того, указали, что на момент подписания 
 
договоров доверительного управления N 226/08 УД от 11.04.2008 и N 289/08 УД от 11.04.2008 истцы 
 
не являлись участниками ООО "Киренск-авиа", поскольку договоры купли-продажи долей в 
 
уставном капитале ООО "Киренск-авиа" были заключены 19.11.2007. 
 
 
ООО "Киренск-авиа" не возражало против удовлетворения иска. 
 
 
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 февраля 2010 года исковые требования 
 
удовлетворены. 
 
 
Не согласившись с решением суда, ООО "ЮТэйр-Лизинг" обратилось в суд с апелляционной 
 
жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении 
 
исковых требований. Ответчик указал, что, удовлетворяя требования истцов, суд не принял во 
 
внимание доводы ответчиков о том, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО 
 
"Киренск-авиа" являются недействительными, поскольку в нарушение требований пунктов 22.1, 
 
23.1.6 устава ООО "ЮТэйр-лизинг" решение о продаже доли в уставном капитале ООО "Киренск- 
 
авиа" наблюдательным советом общества не принималось. Переданные истцам доли не были 
 
оплачены. 
 
 
Представители истцов и ответчиков-2 и -3 в судебное заседание не явились, о времени и месте 
 
судебного заседания уведомлены надлежащим образом. 
 
 
Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального 
 
кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие 
 
представителей истцов и ответчиков-2 и -3, надлежащим образом извещенных о времени и месте 
 
судебного заседания. 
 
 
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального 
 
кодекса Российской Федерации. 
 
 
Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального 
 
и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 
 
 
Как указано выше, истцы стали собственниками долей в уставном капитале ООО "Киренск- 
 
авиа" по условиям договоров купли-продажи от 19.11.2007, купив у ООО "ЮТэйр-Лизинг" по 25% 
 
доли. 21.01.2008 ООО "Исттрэвэл" и ЗАО "ИркутскАВИАпром" в ООО "Киренск-авиа" были 
 
направлены уведомления о приобретении долей, которые были получены ООО "Киренск-авиа" 
 
30.01.2008. 
 
 
С 30.01.2008 истцы имеют право участвовать в общих собраниях участников ООО "Киренск- 
 
авиа" и голосовать по вопросам повестки дня. 
 
 
Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей
 
Приладожья, Поморья и Прионежья –    www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд. 

 
 
Доводы заявителя жалобы о том, что договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО 
 
"Киренск-авиа" являются недействительными, поскольку в нарушение требований пунктов 22.1, 
 
23.1.6 устава ООО "ЮТэйр-лизинг" решение о продаже доли в уставном капитале ООО "Киренск- 
 
авиа" наблюдательным советом общества не принималось, переданные истцам доли не были 
 
оплачены, не влияют на выводы суда. 
 
 
В связи с возможным нарушением порядка реализации имущества ООО "ЮТэйр-лизинг" 
 
договоры купли-продажи между ним и истцами могут быть признаны недействительными как 
 
оспоримые сделки только по решению суда. В настоящее время таких решений не существует. 
 
 
Неоплата доли может явиться основанием для взыскания задолженности, но 
 
недействительность договоров также не влечет. 
 
 
Таким образом, истцы имели право участвовать в общем собрании участников общества с 
 
ограниченной ответственностью "Киренск-авиа" от 20 октября 2009 года и голосовать по вопросам 
 
повестки дня. 
 
 
Из материалов дела судом установлено, что согласно протоколу общего собрания участников 
 
общества с ограниченной ответственностью "Киренск-авиа" от 20 октября 2009 года на данном 
 
собрании интересы истцов представлял доверительный управляющий - ОАО "Авиакомпания 
 
"ЮТэйр" на основании договоров доверительного управления N 226/08 УД от 11.04.2008 и N 289/08 
 
УД от 11.04.2008. 
 
 
Исследовав указанные договоры, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда 
 
первой инстанции: договоры доверительного управления N 226/08 УД от 11.04.2008 и N 289/08 УД 
 
от 11.04.2008 не вступили в силу; полномочия доверительному управляющему не передавались. 
 
 
Во-первых, вступление договоров в силу в пункте 1.6 стороны связали с утверждением всеми 
 
участниками ООО "Киренск-авиа" бизнес-плана на соответствующий год. Поскольку бизнес-план 
 
согласован не был, договоры N 226/08 УД и N 289/08 УД в силу не вступили. 
 
 
Во-вторых, согласно пунктам 3.3.1 договоров от учредителя доверительного управления 
 
требовалось в течение 10 дней с момента вступления договора в силу передать доверительному 
 
управляющему имущество (доли в уставном капитале ООО "Киренск-авиа"). Поскольку такая 
 
передача не состоялась, доверительный управляющий никаких полномочий по договорам N 226/08 
 
УД и N 289/08 УД от истцов не получил. 
 
 
Таким образом, истцы в общем собрании участников общества с ограниченной 
 
ответственностью "Киренск-авиа" от 20 октября 2009 года не участвовали. 
 
 
В отсутствие истцов общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью 
 
"Киренск-авиа" от 20 октября 2009 года было неправомочным, а все принятые на нем решения - 
 
недействительны. 
 
 
Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. 
 
Оснований для его отмены не усматривается. 
 
 
Руководствуясь статьей 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального 
 
кодекса Российской Федерации, суд 
 
 
постановил: 
 
 
Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей
 
Приладожья, Поморья и Прионежья –    www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд. 

 
 
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 февраля 2010 года по делу N А19- 
 
24933/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 
 
 
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 
 
 
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно- 
 
Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия. 
 
 
Председательствующий: 
 
 
О.А.КУКЛИН 
 
 
Судьи: 
 
 
Л.В.ОШИРОВА 
 
 
К.Н.ДАРОВСКИХ 
 
 
Не является официальной версией, бесплатно предоставляется членам Ассоциации лесопользователей
 
Приладожья, Поморья и Прионежья –    www.alppp.ru. Постоянно действующий третейский суд. 
 



Похожие:

Четвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009 iconЧетвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009
По условиям договоров купли-продажи от 19. 11. 2007 истцы приобрели у ООО "ЮТэйр-Лизинг"
Четвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009 iconТринадцатый арбитражный апелляционный суд постановление от 27 апреля 2010 г по делу n а21-7667/2009
Ап-1455/2010 общества с ограниченной ответственностью "Автотор-энерго" на решение
Четвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009 iconШестнадцатый арбитражный апелляционный суд постановление от 1 февраля 2010 г. N 16ап-3049/09
Ставропольского края от 05. 10. 2009 г по делу n а63-4835/09-С4-9 по заявлению открытого
Четвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009 iconНа решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07. 11. 2008 г по делу n а32-6875/2007
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановление от 6 апреля 2009 г. N 15ап-9046/2008
Четвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009 iconФедеральный арбитражный суд северо-кавказского округа постановление от 6 апреля 2010 г по делу n а32-9068/2009-4/278
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего
Четвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009 iconВосьмой арбитражный апелляционный суд постановление от 12 июля 2010 г по делу n а46-799/2010
Солодкевич И. М., принятое по заявлению Федерального государственного унитарного
Четвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009 iconПятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановление от 23 июля 2009 г. N 15ап-2989/2009
Арбитражный суд Краснодарского края с иском к федеральному государственному унитарному
Четвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009 iconТринадцатый арбитражный апелляционный суд постановление от 25 мая 2010 г по делу n а56-25288/2004
Ленинградской области от 19. 01. 2010 года по делу n а56-25288/2004 (судья Л. М. Калинина)
Четвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009 iconТринадцатый арбитражный апелляционный суд постановление от 25 мая 2010 г по делу n а56-25288/2004
Ленинградской области от 19. 01. 2010 года по делу n а56-25288/2004 (судья Л. М. Калинина)
Четвертый арбитражный апелляционный суд постановление от 30 апреля 2010 г по делу n а19-24933/2009 iconДевятый арбитражный апелляционный суд постановление по проверке законности и обоснованности решений арбитражных судов, не вступивших в законную силу
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Ж., судей В., Л
Разместите кнопку на своём сайте:
Бизнес-планы


База данных защищена авторским правом ©bus.znate.ru 2012
обратиться к администрации
Бизнес-планы
Главная страница