Утверждено




Скачать 339.47 Kb.
НазваниеУтверждено
страница1/3
Дата конвертации12.10.2012
Размер339.47 Kb.
ТипДокументы
  1   2   3

УТВЕРЖДЕНО


Годовым Общим собранием акционеров

ОАО “ТЭМБР-БАНК”

протокол № 1 от 09.06.2006 г.


ПОЛОЖЕНИЕ

о Совете директоров ОАО “ТЭМБР-БАНК”


(рег. № 234 )


1. Общие положения


1.1. Настоящее Положение определяет статус, состав, функции и полномочия Совета директоров, порядок его формирования и досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров, порядок его работы и взаимодействия с иными органами управления Банком.

Настоящее Положение разработано в соответствии с Уставом ОАО «ТЭМБР-БАНК», Федеральными законами «Об акционерных обществах» и «О банках и банковской деятельности», Гражданским кодексом РФ и другими действующими правовыми актами Российской Федерации, регламентирующими деятельность банков.

1.2. Совет директоров ОАО "ТЭМБР-БАНК" (далее Совет директоров) - коллегиальный орган управления Банка, осуществляющий общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Банка к компетенции Общего собрания акционеров.

1.3. Совет директоров определяет стратегию развития Банка, приоритетные направления его развития, осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов Банка, обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка, а также обеспечивает реализацию и защиту прав акционеров, разрешение корпоративных конфликтов.

1.4. В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством РФ, Уставом Банка, внутренними нормативными актами Банка в части, относящейся к деятельности Совета директоров, и настоящим Положением.

1.5. С целью обеспечения эффективной организации деятельности Совета директоров Банка настоящим Положением определены основные функции Совета как органа управления, требования, предъявляемые к членам Совета директоров, а также требования к порядку осуществления ими своих полномочий.

2. Компетенция Совета директоров

2.1. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

2.1.1. Определение приоритетных направлений деятельности Банка;

2.1.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Банка;

2.1.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

2.1.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и решение других вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров Банка в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

2.1.5. Увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, за исключением случаев, когда это отнесено к компетенции Общего собрания акционеров;

2.1.6. Размещение Банком облигаций, опционов и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

2.1.7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

2.1.8. Приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

2.1.9. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Совета директоров и Ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

2.1.10. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

2.1.11. Использование резервного фонда и иных фондов Банка;

2.1.12. Вынесение на решение Общего собрания акционеров Банка следующих вопросов:

*реорганизация Банка;

*увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, за исключением случаев, когда Уставом это отнесено к компетенции Совета директоров Банка;

* дробление и консолидация акций;

* приобретение Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

* принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Банком имущества, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Банка;

* принятие решения об участии Банка в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

* утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления Банка, формируемых в соответствии с Уставом Общим собранием акционеров;

2.1.13. Утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных документов Банка, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции исполнительных органов Банка;

2.1.14. Создание филиалов и открытие представительств Банка и их закрытие;

2.1.15. Утверждение решений о выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг и проспектов эмиссионных ценных бумаг Банка;

2.1.16. Одобрение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

2.1.17. Определение количественного состава Правления Банка, утверждение Первого заместителя председателя Правления Банка, заместителей председателя Правления, главного бухгалтера Банка, членов Правления Банка, руководителя службы внутреннего контроля по представлению председателя Правления и прекращение их полномочий;

2.1.18. Установление размера вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых председателю Правления Банка и членам Правления Банка;

2.1.19. Утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

2.1.20. Предварительное утверждение годового отчета Банка;

2.1.21. Утверждение годовой финансовой отчетности Банка, подготовленной в соответствии с Международными Стандартами Финансовой Отчетности.

2.1.22. Рассмотрение бизнес-планов, выносимых на утверждение Общего собрания акционеров, и отчетов исполнительных органов об исполнении бизнес-планов;

2.1.23. Ознакомление с актами проверок по вопросам деятельности Банка, проводимых уполномоченными представителями Банка России и другими контролирующими органами, и их анализ;

2.1.24. Принятие решений по вопросам о списании с баланса Банка безнадежной и/или нереальной для взыскания задолженности и одновременном списании сформированного по ней резерва;

2.1.25. Осуществление контроля за деятельностью единоличного и коллегиального органов Банка, а также за исполнением функций в рамках системы внутреннего контроля Службой внутреннего контроля и подразделениями, ответственными за управление рисками банковской деятельности;

2.1.26. Осуществление функций по внутреннему контролю, в том числе:

- утверждение Положений об организации системы внутреннего контроля в Банке и о Службе внутреннего контроля Банка;

  • создание и обеспечение функционирования адекватной и действенной системы внутреннего контроля, своевременное осуществление проверки соответствия внутреннего контроля характеру, масштабам и условиям деятельности Банка в случае их изменения;

- регулярное рассмотрение на своих заседаниях вопроса об эффективности внутреннего контроля и обсуждение с исполнительными органами Банка вопросов организации внутреннего контроля и мер по повышению его эффективности;

- рассмотрение документов по организации системы внутреннего контроля, подготовленных исполнительными органами Банка, Службой внутреннего контроля, должностным лицом (ответственным сотрудником, структурным подразделением) по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, иными структурными подразделениями Банка, аудиторской организацией, проводящей (проводившей) аудит;

- принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными органами Банка рекомендаций и замечаний Службы внутреннего контроля, аудиторской организации, проводящей (проводившей) аудит, и надзорных органов;

- рассмотрение и утверждение планов проверок, проводимых Службой внутреннего контроля, отчетов об их выполнении, отчетов и предложений по результатам проведения проверок, а также предложений, рекомендаций, иной информации Службы внутреннего контроля по вопросам, возникающим в ходе осуществления Службой внутреннего контроля своих функций, и контроль за ее деятельностью при осуществлении предусмотренных настоящим абзацем полномочий;

2.1.27. Принятие решений по вопросам, связанным с осуществлением функций по управлению рисками банковской деятельности, в том числе:

  • утверждение и периодический пересмотр общей банковской стратегии и соответствующих документов;

- контроль за созданием и функционированием системы управления рисками банковской деятельности, оценка ее эффективности;

  • контроль за деятельностью исполнительных органов Банка по управлению рисками банковской деятельности, в том числе за разработкой исполнительными органами правил и процедур, необходимых для соблюдения политики ограничения банковских рисков;

- утверждение внутренних документов Банка по общим вопросам управления банковскими рисками, установление/пересмотр уровня основных рисков, принимаемых на себя Банком;

  • регулирование общей политики Банка в области управления рисками банковской деятельности;

- рассмотрение вопросов, связанных с проявлениями факторов банковских рисков, утверждение плана мероприятий Банка в связи с проявлением факторов банковских рисков угрожающего характера;

  • утверждение перечня существенности банковских операций и других сделок;

  • контроль за соблюдением принципа корпоративного управления в утверждаемых внутренних нормативных актах;

  • утверждение мероприятий для совершенствования системы управления банковскими рисками, в том числе при кризисных ситуациях в случае нахождения бизнеса Банка под влиянием высоких рисков банковской деятельности;

  • утверждение годовых отчетов Банка о состоянии уровня управления рисками банковской деятельности;

- отмена решений, связанных с рисками банковской деятельности, принятых другими коллегиальными органами Банка, кроме решений Общего собрания акционеров, в случае их противоречия друг другу.

2.1.28. Проведение оценки состояния корпоративного управления Банком и соблюдения Банком принципов профессиональной этики. Предотвращение и урегулирование корпоративных конфликтов.

2.1.29. Определение критериев подбора кандидатов в члены Совета директоров и Правления Банка.

2.1.30. Рассмотрение заявлений на выдачу разрешений на совмещение председателем Правления и (или) членами Правления Банка должностей в органах управления других организаций.

2.1.31. Иные вопросы, предусмотренные законодательством и Уставом Банка.

2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Банка, не могут быть переданы на решение исполнительных органов Банка.

3. Состав Совета директоров

3.1. Члены Совета директоров Банка ежегодно избираются годовым Общим собранием акционеров.

3.2. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета Директоров может не быть акционером Банка.

3.3. Член Совета директоров должен действовать исключительно в интересах Банка. В целях исключения конфликта интересов член Совета директоров не может быть учредителем, членом органа управления, должностным лицом или иным работником конкурирующего с Банком юридического лица.

С целью эффективного выполнения членом Совета директоров своих обязанностей в Банке, член Совета директоров может входить в состав органов управления или находиться в трудовых отношениях не более чем с тремя иными организациями.

3.4. Член Совета директоров должен обладать специальными знаниями в области управления, финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг, обладать положительной деловой репутацией, иметь опыт работы на руководящих должностях.

Член Совета директоров должен соответствовать квалификационным требованиям, установленным Федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

В состав Совета директоров Банка не могут входить лица, имеющие судимость за преступления в сфере экономической деятельности или преступления против государственной власти, в отношении которых имеются вступившие в силу судебные решения, установившие факты совершения неправомерных действий при банкротстве, преднамеренном и (или) фиктивном банкротстве, причинении убытков какой-либо кредитной организации, а также иные лица, не соответствующие квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.

Не допускается выдвижение для избрания в Совет директоров лиц, нарушавших ранее установленные настоящим Положением требования к порядку осуществления членами Совета директоров своих полномочий.

В составе Совета часть членов должна быть независимыми директорами, то есть не являться членами Правления, не зависеть от должностных лиц Банка, их аффилированных лиц, крупных контрагентов Банка, не находиться с Банком в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость их суждений.

3.5. Акционерам представляется информация о кандидатах в члены Совета директоров: о возрасте и образовании кандидата, о занимаемых им за последние 5 лет должностях, о занимаемой должности на момент выдвижения, о характере отношений с Банком, о членстве в Советах директоров или занятии должностей в других юридических лицах или выдвижении в члены Совета директоров или для избрания на должность в других юридических лицах, об имущественном положении кандидата.

Избранный член Совета директоров подает личное заявление в Банк, в котором раскрывает свои отношения с аффилированными лицами и крупными контрагентами Банка и иную информацию, способную оказать влияние на исполнение обязанностей члена Совета директоров, возникновение конфликта интересов.

Члены Совета директоров обязаны в 3-дневный срок с даты избрания в Совет директоров представить в Банк информацию, необходимую для представления в Московское Главное Территориальное Управление Банка России, а в последующем - изменения к ней в срок не позднее 10 дней с момента появления соответствующих изменений.

3.6. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

По истечении 7-летнего непрерывного срока исполнения обязанностей член Совета директоров не может рассматриваться как независимый.

3.7. Члены Совета директоров Банка избираются Общим собранием акционеров в количестве не менее 5 человек. При этом число членов Совета директоров Банка определяется Общим собранием акционеров и должно быть нечетным.

3.8. Члены Совета директоров на первом после годового Общего собрания заседании избирают Председателя Совета директоров.

3.9. Председатель Совета директоров избирается сроком на один год до следующего годового Общего собрания акционеров.

3.10. Председатель Совета директоров назначает секретаря Совета, который ведет протоколы заседаний Совета.

3.11. Члены Правления Банка (коллегиального исполнительного органа) не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Председатель Правления не может быть одновременно Председателем Совета директоров.

3.12. Совет директоров может при необходимости создавать из своего состава и из
других сотрудников Банка комитеты для решения конкретных вопросов. Поскольку участие в работе
комитета требует от членов Совета директоров обстоятельного рассмотрения каждого обсуждаемого вопроса, каждый член Совета директоров может принимать участие в работе не
более 2 комитетов.

4. Срок полномочий Совета директоров


4.1. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Федеральным законом «Об акционерных обществах», полномочия Совета прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания.

4.2. Если новый состав Совета директоров не был избран по какой-либо причине (избрано менее половины определенного Уставом количества членов Совета директоров, выборы не состоялись ввиду отсутствия кворума Общего собрания или по другим причинам), то полномочия действующего состава Совета директоров сохраняются до момента избрания (переизбрания) нового состава Совета директоров в части созыва и проведения внеочередного Общего собрания акционеров по выборам Совета директоров Банка.

4.3. В случае досрочного прекращения полномочий состава Совета директоров полномочия вновь избранных членов Совета директоров действуют до момента избрания (переизбрания) на ближайшем по срокам годовом Общем собрании нового состава Совета директоров.

5. Порядок и сроки выдвижения кандидатов в Совет директоров

5.1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% акций Банка, предоставляющих владельцам право участвовать в голосовании по всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров в срок не позднее 30-ти календарных дней после окончания финансового года.

Число кандидатов в одной заявке не может превышать количественного состава предыдущего Совета директоров Банка.

5.2. При проведении внеочередного Общего собрания акционеров, в повестке дня которого содержится вопрос об избрании членов Совета директоров Банка, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Банка, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров. Предложение в письменной форме должно поступить в Банк не менее чем за 30-ть календарных дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

Число кандидатов в одной заявке не может превышать количественного состава предыдущего Совета директоров Банка.

5.3. Предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров могут быть внесены путем направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа Банка, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц; вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа, Председателю Совета директоров или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную Банку.

Дата внесения предложения определяется по дате почтового отправления или по дате вручения указанным выше лицам, позволяющей точно определить факт получения.

5.4. В предложении указываются:

- ф.и.о. предлагаемого кандидата;

- наименование органа, для избрания в который он предлагается;

- сведения о кандидате в соответствии с установленным Банком перечнем;

- ф.и.о. (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций.

Предложение подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение подписывается доверенным лицом, то прилагается надлежащим образом оформленная доверенность.

Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, указывается его фирменное наименование, зарегистрированное в едином государственном реестре. Предложение подписывается представителем юридического лица, действующим в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если предложение подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к предложению прилагается доверенность, оформленная надлежащим образом.

К предложению должны быть приложены личные заявления кандидатов о согласии баллотироваться в Совет директоров Банка.

5.5. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 5-ти дней после окончания срока подачи предложений, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах».

5.6. Решение об отказе во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято Советом директоров в следующих случаях:

* не соблюден установленный срок подачи предложений;

* акционеры, подавшие предложения, не являются на дату их подачи владельцами необходимого для этого количества голосующих акций Банка;

*предложение не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

5.7. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров направляется акционеру (акционерам), внесшему предложение, не позднее трех дней с даты принятия такого решения.

5.8. Если число кандидатов в Совет директоров, подлежащих включению в список для голосования, недостаточно для формирования Совета или предложения по кандидатам в Совет отсутствуют, Совет директоров вправе включить кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров по своему усмотрению.

5.9. Если внеочередное Общее собрание акционеров досрочно прекратило полномочия всего состава Совета директоров, а выборы нового Совета директоров признаны несостоявшимися, то Общее собрание акционеров принимает решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров с включением в повестку дня вопроса об избрании Совета директоров Банка, назначает его дату, устанавливает срок внесения предложений по кандидатам в состав Совета директоров и поручает Правлению Банка подготовку проведения внеочередного Общего собрания. Информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о созыве внеочередного Общего собрания.

Вносить предложения по кандидатам в члены Совета директоров могут акционеры, имеющие в соответствии с законом право на выдвижение кандидатов в органы управления и контроля Банка для избрания на Общем собрании акционеров.

5.10. Если выборы Совета директоров не состоялись, то в течение не более трех дней с момента признания их несостоявшимися, действующий Совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного Общего собрания с пунктом повестки дня об избрании Совета директоров, подготовить и провести собрание.

Совет директоров устанавливает срок внесения предложений по кандидатам в члены Совета директоров в соответствии с п. 5.2. настоящего Положения.

Информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о созыве внеочередного Общего собрания.

Вносить предложения по кандидатам в члены Совета директоров могут акционеры, имеющие в соответствии с законом право на выдвижение кандидатов в органы управления и контроля Банка для избрания на Общем собрании акционеров.

6. Избрание Совета директоров

6.1. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

6.2. При кумулятивном голосовании на каждую голосующую акцию приходится число голосов, равное числу членов Совета директоров, утвержденному Общим собранием акционеров, формирующим Совет.

При кумулятивном голосовании участник собрания имеет право отдать имеющиеся у него голоса полностью за одного кандидата в члены Совета директоров или распределить их между несколькими кандидатами, но не более числа членов Совета директоров, утвержденного Общим собранием акционеров.

Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

6.3. Кандидаты в члены Совета директоров имеют право снять свою кандидатуру до или в ходе голосования, подав письменное заявление в президиум собрания. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.

6.4. Если в результате снятия несколькими кандидатами своих кандидатур число кандидатов, включенных в список для голосования, стало менее половины от числа членов формируемого Совета директоров, определенного Общим собранием акционеров, то голосование не проводится и выборы Совета директоров считаются несостоявшимися.

  1   2   3


Похожие:

Утверждено iconОтчет открытого акционерного общества «костромская сбытовая компания»
«предварительно утверждено» «утверждено»
Утверждено icon«Согласовано» «Утверждено»
Методическое письмо Департамента государственной политики в образовании моиН
Утверждено icon«Утверждено» Декан иэф
Классификация предпринимательских структур с позиций функционально- физического анализа
Утверждено iconСогласовано утверждаю
Направление утверждено приказом Министерства образования Российской Федерации от 02. 03. 2000 №686
Утверждено icon1: «Основы внутрифирменного планирования»
Рассмотрено и утверждено методической комиссией экономического факультета Томского госуниверситета
Утверждено iconМинистерство образования российской федерации
Направление подготовки дипломированного специалиста утверждено приказом Министерства
Утверждено iconСборник статей Новокузнецк 2012
Утверждено к печати научно-методическим советом Новокузнецкого строительного
Утверждено iconДипломированного специалиста
Направление подготовки утверждено приказом Министерства образования Российской Федерации №686 от 02. 03. 2000 г
Утверждено iconНовосибирский государственный технический университет
Утверждено Редакционно-издательским советом университета в качестве учебного пособия
Утверждено iconДипломированного специалиста
Направление подготовки утверждено приказом Министерства образования Российской Федерации №686 от 02. 03. 2000 г
Разместите кнопку на своём сайте:
Бизнес-планы


База данных защищена авторским правом ©bus.znate.ru 2012
обратиться к администрации
Бизнес-планы
Главная страница